公司治理到底是怎么回事呢？

从2007年以来,始于美国次级贷款危机的国际金融风暴席卷全球,对美国以及世界上很多国家的银行业都造成了非常沉重的打击,许多国际活跃银行陷入危机,部分宣布破产或者被政府救援。2009年的诺贝尔经济学奖颁给了两个美国的经济学家,引起轩然大波。很多人表示不满,美国引起的金融危机让全世界陷入经济危机的深渊,美国的学者怎么能获诺奖呢？

布什卸任之前正好爆发了金融危机,其退位时在白宫召开记者招待会,其中谈到金融危机时,他说这次金融危机主要是哈佛培养的搞金融的人引起的,结果引起了几百名学界的学者联名抗议,他们认为金融危机有很多原因,人的贪婪本性、衍生品的泛滥、监管的失控等,但是哈佛培养的金融人才不是唯一的原因。但为何这次诺贝尔奖还授予了美国学者呢？实际这次颁奖是有其他考虑的,以前的主流经济学家认为价格和市场是万能的,价格会自动回归、自动调节,但这次诺奖颁给了研究治理的经济学家,颁奖的理由是:因为对经济治理的贡献。这一方面是对经济治理研究的认可,另一方面启发我们对于这次金融危机一定要从治理的角度挖掘其深层的根源。关于具体应该怎么考虑,本书后面的内容会进行详细探讨。

这次金融危机掀起了公司治理研究的新高潮,当年第一轮的高潮是安然事件。前一轮影响的是实体经济垮台,这一轮经济危机影响的是虚拟经济。安然、安达信、世通这些大企业为什么一夜之间垮掉,是因为治理出了问题。可以说,安然事件对美国整个社会的冲击不亚于“9·11”事件。

同时,欧洲的公司也接连出了问题。帕玛拉特是全世界的乳制品大王,其总部在意大利。由于意大利有帕玛拉特,因此全世界的很多乳制品企业都集聚在那里,形成了意大利的“奶谷”。由于乳制品的质量方面很容易出现问题,帕玛拉特出事之前,欧盟的标准委员会才刚刚设立,中国的三鹿也给我们上了沉重的一课。

曾是三大乳制品品牌的日本雪印也已破产。打击源于其生产的某一批牛奶损害了消费者的健康,子公司车间维修设备时没有处理干净,滋生了细菌。雪印经过改造和重组后,公司略有起色,但不久就又出了事。按照日本的规定,日本出产的牛肉,特别是神户牛肉由于质量好,因此价格很贵,超过国际市场很多倍,于是美国等国家要求日本开放日本的牛肉市场。鉴于日本汽车在美国市场的占有率以及美国政府的压力,日本虽然答应了美国的要求开放牛肉市场,但是长期的谈判为日本政府采取对策赢得了足够的时间。在牛肉谈判的最后一轮中,当时的日本通商产业省大臣为获得更多的时间向美国政府提出了很多奇怪的问题,例如:我们亚洲人的肠道较短,对牛肉的偏好小。最终,日本还是同意了开放牛肉市场,但日本有对策,即日本企业到国外设立企业,把日本的牛肉品种在国外培养好后再拿回国内来销售,提高了牛肉的进口量。但是这种牛肉也必须贴上进口输入品标签,价格也相对较低。雪印公司被发现其子公司海外进口牛肉不贴进口标签,充当国产牛肉高价出售。正是这次的事件给雪印公司带来了致命打击。

帕玛拉特问题的导火索是出了治理事件,其中一家子公司为表明其财务状况好,号称在美洲银行有20多亿的存款,美洲银行后来对此予以否认,因此帕玛拉特受到证券监管机构的调查。调查结果发现:（1）帕玛拉特的创始人未经董事会同意私自赞助支持意大利的一支足球队。（2）帕玛拉特搞超级金融创新,与银行合污将银行的资金列为投资资金,而不是贷款,负债表上并不显示。

公司是什么？英文的“Corporate”被翻译为“公司”,而不是“私司”。公司的“公”代表产权多元化,出资人多元化,企业不再是自己的。由于公司使用了其他出资人的资金,因此公司就有这些投资人的一份,上市的公司都是公众公司。我们很多民营的上市公司出现了一些与此相关的问题。前几年香港的监管机构逮捕了几家违规上市公司的高管。其中较著名的是创维集团的黄宏生和上海的周正毅。黄宏生被逮捕的罪名是诈骗盗窃公司财产,公司的员工很不理解,认为整个公司都是黄宏生所有的。民营企业刚起家时是有限责任公司,股东都是亲属,因此可以在亲属的同意下进行交易。但是一旦上市,虽然是大股东,其他投资者即使再小也有其相应的份额,公司不再是自己的私有财产,交易必须经过合法的程序。国有企业为了融资拿出一部分优良资产上市,上市后集团还是按以前的方式支配公司的资产,因此出现关联交易、挪用资金等大股东侵害小股东利益的问题,根源在于一旦子公司上市就不再是单纯为母公司所有了,还会有其他的中小股东,大股东要按照公司治理规则和制度来行使自己的权利。国美的控制权事件是大股东与其他公司利益相关者按照公司治理规则在阳光下维护自身权利的良好开端,标志着我国公司治理理论和实践的新发展。

雪印把进口的牛肉说成国产的,帕玛拉特在财务上舞弊,这两者有何不同？不同的是,雪印是管理事件,帕玛拉特是治理事件。雪印的造假是针对消费者客户,帕玛拉特的造假是针对投资者。为什么产品服务市场上很成功的帕玛拉特会轰然倒下？这说明,管理事件和治理事件都能够给企业造成巨大损害,因此我们提出了“两个上帝”的思想。我国发展市场经济30多年,经营企业的重要收获是找到了一个上帝,即商品市场的顾客,所以管理的导向就是顾客满意,一切管理工作围绕这个上帝展开。现在治理的导向是还需要关注另一个上帝,即投资者、出资人,还需要让投资者满意。因此,我们要两手抓,两手都要硬,一手对顾客,一手对投资者。

前几年上市公司进行了重大公司治理改革,即股权分置改革。虽然股权分置改革后期还有很多后遗症,如大小非减持的压力等,但总体来说比较成功。股权分置改革最后找到了一种解决方式,大股东为了流通需要给原有的流通股进行对价补偿,可以使用现金和股票等方式。最后的处理方案是,大股东提出补偿方案,中小股东投票进行分类表决,通过之后才能实施。

最早进行股改的两家企业是三一重工和清华同方,最后结果截然相反,三一重工顺利通过,清华同方被中小股东拒绝。原因何在？清华同方为了开好股东大会,管理人员分布在会场各个区维持秩序,董事长宣读了长篇报告,持续了一个多小时,股东提问时间较少,因此不满,最后改革方案投票没有通过。对于三一重工的股改方案,董事长只作了15分钟的报告,然后请来了专业人员表演文艺节目,改革方案投票顺利通过。这就导入了公司治理的手段IRM,即投资者关系管理。管理中学到了CRM,即客户关系管理,而IRM则使用营销客户的手段来营销另一个上帝——投资者。为什么要到海外路演,就是要推销企业,净资产都是1元的企业,为什么股票价格差异很大,一部分原因就是向投资者营销的程度不同,因此投资者关系管理也能够提升企业的价值。现在很多上市公司制定的投资者管理办法都只停留于形式,应该在如何处理好与投资者的关系上多下些工夫。服务另一个上帝,也同样重要,且不能像对待自己的员工那样去对待投资者,这是另一门技术,另一门学问,需要另一种智慧