丰田公司监事会制度改革案例分析

(一)丰田公司概况

丰田公司最早于1933年在丰田自动织布机制造所内从事汽车的研究工作,1937年独立出来,创设了丰田汽车工业公司,1949年在东京、名古屋和大阪等各证券交易所上市,此后相继在福冈、札幌、纽约、伦敦等各证券交易所上市,2006年拥有522家子公司(不少子公司是并购欧洲公司后成立的),222家关联公司,以汽车产业为中心,兼营金融及其他业务,国外机构投资者持股比例为27.15%,仅及索尼公司的一半,雇用员工29.9万人,拥有11.8兆日元的净资产额。

可见,丰田公司与索尼公司同样是国际化经营的大型跨国公司,然而,丰田公司却走上了与索尼公司截然不同的改革道路。

(二)日本传统型监事会制度改革

丰田公司内部治理监督机制:其由30名董事组成董事会,董事会并未仿照美国设置独立董事制度,也未引入美国型的执行经理和委员会制度,而是继续保持着日本的传统特点。监事会由7名成员组成,其中4人为独立监事,独立监事制度是日本1993年仿照美国独立董事制度而首创的。监事会负责监察董事会,董事会负责监督常务人员执行业务。

在日本很多公司纷纷仿效索尼公司引入美国型的执行经理和委员会制度时,同是与索尼公司分庭抗礼的大型国际企业——丰田公司却依然保持着日本传统型公司治理机制的特点,分析其中的主要原因在于:(1)丰田公司所面临的国外机构投资者的压力较小;(2)不少子公司并非建立在美国本土上,而是建立在欧洲的土地上;(3)丰田公司的经营者对美国公司内部治理机制的有效性持怀疑态度,认为完全仿照美国的做法尚存在很大的风险;(4)丰田公司董事会内部的监督机能、经营决策与执行业务机能早已明确分开,即由会长、副会长、社长共同完成监督机能和经营决策,由部门经营者完成执行业务机能,因而没有必要再引入执行经理制度。

尽管丰田公司保持着日本传统型的监事会制度,但是公司治理改革的浪潮还是波及了这家公司。丰田公司进行的改革主要是将监督机能与经营决策机能彻底分开。2003年6月后,丰田公司开始改革董事会,即将监督机能与经营决策机能彻底分开,由会长、副会长、社长和副社长共同履行监督机能,由专务人员作为制定经营决策的负责人,而原来的常务人员和普通董事一律作为常务人员专门负责执行业务,不再属于董事会成员。此外,董事会规模由58人削减到了30人。

(三)信息披露会计制度改革

以美国为标准丰田公司虽然在内部监督机制方面保持着日本的传统特点,但在信息披露会计制度方面,却表现出与美国标准的趋同。具体表现在其积极地进行信息披露,提高了企业透明度。如发放公司简介、决算资料等印刷品,很早就利用互联网创办公司主页,对证券分析师和机构投资者现场召开公司发布会,尤其难能可贵的是丰田公司的会长和社长亲自出席公司的发布会。另外,丰田公司还积极向社会披露子公司和关联公司的信息,1997年率先公布了连结决算信息,2000年起,按美国标准公开了中间连结决算报告,2003年以后进一步发布了季报的连结决算信息。

(四)丰田公司改革的特点与评价

总结丰田公司的内部治理机制具有如下特点:(1)保持了日本传统型的“二元制”公司内部治理机制,即股东大会下设董事会和监事会,董事会监督经营者执行业务,监事会监察董事会;(2)并未引入执行经理制度,但通过改组董事会,仍做到了监督机能、经营决策机能和执行业务机能的分离;(3)保持了日本独创的独立监事制度,并未仿照美国引入独立董事制度;(4)履行监督机能的队伍中增加了副社长,精简了董事会成员,增强了董事会的治理效率;(5)按照美国标准提高了信息披露水平。

在保持日本传统型监事会制度基础上进行改革的丰田公司,1999年在纽约和伦敦证券交易所顺利上市,国外机构投资者持股比例由2001年的16.45%增加至2006年的27.14%,这些足以反映出丰田公司已获得了很高的国际评价,其公司治理改革无疑是成功的。

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