公司控制权的含义是什么?

公司控制权问题是现代公司治理的一个核心问题。自Berle和Means(1932)指出所谓的“经理革命”现象以来,公司控制权理论受到了广泛的关注并得到了长足的发展,对公司治理中存在的所有权和控制权分离现象的解释则直接形成了控制权市场理论。

公司控制权就是对公司发展和利益分配等重大事项的决策权,而其中决定公司的董事人选,进而决定公司的高层经理人员的权力最为重要。在企业管理理论中,“控制权”一词主要有两个来源:一是出自Berle和Means合著的《现代企业与私有财产》(The Modern Corporation and Private Property)一书,他们把控制权定义为选举董事会或多数董事的权利,并且认为,随着所有权与控制权的分离,公司的控制权实际上已经为经营者所掌握。二是出自Grossman和Hart(1986)、Hart和Moore(1990)等的经典性论文发展起来的“不完全契约理论”(Incomplete Contract Theory,简称GHM理论)中的剩余控制权概念。按照这一理论分析框架,企业的契约控制权分为特定控制权和剩余控制权。特定控制权是指事前可通过契约加以明确界定的控制权;剩余控制权是指事前没有或无法在契约中明确界定应如何使用的权力,是决定资产在最终契约所限定的特殊用途以外如何被使用的权力。该理论从企业的契约性和契约的不完全性出发来理解所有权关系,并认为企业所有权的核心是剩余权。

控制权和控股权既有联系,又存在一定的区别,二者并不完全一致。控制权的主体未必是股东或大股东。在股权分散的股份有限公司中,有时公司的控制权由董事会甚至经理阶层掌握;控制权的方式未必是股份控制方式,也可能是合同控制或人事连锁方式。控股权即持有上市公司达到优势比例的股权,是实现控制权的一种重要方式和保证。控股权分为绝对控股与相对控股,绝对控股是指持股在50%以上,相对控股则是指持股在50%以下,但能有效地控制公司表决及有效地控制公司的经营行为的持股比例。通过控股达到控制的通常途径是在股东大会中行使相应比例的优势表决权。

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