控制权市场有什么作用?

在现代公司制下,委托代理问题日益严重,股东常会通过股东大会、增设内部审计委员会和独立董事、直接监督经理层等内部治理机制降低代理成本,但当公司内部治理机制不能有效降低代理成本时,外部的公司控制权市场就会成为一种替代机制,对业绩不好的公司予以并购,对不称职的经理进行更换,所以说外部控制权市场是完善公司治理机制的一种重要方式,它的作用如下:

第一,控制权转移将直接导致公司内部治理结构的重整。伴随并购而发生的控制权转移,将直接导致公司治理结构的改变,这种改变包括两个方面。一是当公司的业绩不佳时,大股东会主动出面,通过行使投票表决权,提出更换现有的董事或经理,从而改变公司控制权的现状。二是当公司经营状况不好时,股票价格下跌就会引起其他公司的注意,在时机成熟的时候,并购方会采取要约收购等方式对公司进行收购,从而导致大股东的更替和公司治理的重组。如果是善意收购,即收购方事先与被收购方的经理层谈好条件,可能不会导致经理层的更换,但并购成功后,经过整合的公司治理结构也会发生很大的变化。如果是敌意并购,常会伴随被并购方经理的离职,公司治理结构通常会发生重大变化。

第二,控制权市场作为外部治理机制,对经理具有激励和约束的作用。在委托代理关系下,股东将控制权委托给董事会,而董事会又把控制权交给经理层,这样经理层就拥有了实际控制权,但由于信息不对称,股东和董事会根本无法全面准确地了解经理层的行为,经理层则会利用这一点采取偷懒、在职消费等机会主义行为,如果股东和董事无法观察到经理层的这些行为,则通过内部治理结构就无法对经理层的这些行为给予惩罚。但由于控制权市场的存在,如果公司的业绩下降导致股票价格下降,经理层就会面临被更换的危险,这种威胁可能来自本公司的股东和董事,也可能来自外部并购者。这对经理们的行为形成了很大的激励与约束作用,一方面经理会减少在职消费,提高公司利润和价值;另一方面,经理会增强自我约束,努力工作,处理好与董事和股东的关系,防止被更换,同时也时刻防范被外来并购者并购。

第三,公司控制权市场的有效运作有利于公司业绩的改变,提高资源配置效率。一方面,公司控制市场的存在,使公司常常面临被并购的危险,这就激励经理层不断提高公司业绩防止被并购;另一方面,在控制权市场上被并购的公司常是那些经营不善、运作不佳的公司,而业绩较好的公司作为并购方,完成并购后,会进行全方位的整合,包括资产重组、组织结构调整、文化整合等,使资源的配置效率达到最高,从而提高公司整体业绩。在1996年1月1日至2000年12月31日期间沪深两市上市公司所发布的资产重组公告中,张文璋等以999起并购事件作为研究样本(其中沪市551起,深市448起),发现经营业绩改善的比例为60.08%,而1999年和2000年经营业绩改善的比例分别高达68.97%和68.60%。⑴

 而且在许多国家,如日本,善意并购数目比较多,表面上看是并购,实际上是通过企业联合达到实现规模经济或资源配置效率的目的。

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