全流通下我国企业并购机会有哪些?

我国股权分置改革的推进和全流通时代的到来,为控制权市场的活跃奠定了制度基础,并购和反并购的机会将更多,也将更市场化。2006年7月底,修订后的《上市公司收购管理办法》出台,这对于规范全流通市场下的收购兼并方式,具有重要的推动作用。

首先,全流通给并购和反并购提供了更多机会。目前80%以上的个股已经完成了股改,IPO开闸后,市场正在进入崭新的全流通时代,给并购重组提供了最大的便利。由于股权分置改革的实行,大部分公司选择以送股作为对价,导致大股东持股比例下降。据统计,截至2006年3月9日,全部上市公司中,包括已经实施股改方案的个股,第一大股东持股比例低于30%的个股高达480只,而随着股权分置改革进行的加速,在全流通到来之后,这一数量还将继续增加。大股东持股比例下降一定程度上降低了并购难度。

并购的重要前提之一是股权充分的流动性,A股市场的全流通变革为并购创造了重要的条件。随着股权锁定期的逐步结束,原有的国家股、法人股均获得在二级市场中的流动性,一并接受和遵循二级市场的定价原理。这为并购的展开提供了必要的条件。2001年,我国上市公司发生的并购案件不到50起,金额也不足50亿元。但到2005年,我国上市公司发生的并购案已超过500次,并购金额也达到600多亿元。虽然数额大规模增加,但是和国外全流通资本市场相比其占GDP份额依旧很小,不足0.3%,因此进入全流通时代后,此类并购与反并购等诸多争夺控股权的行为也会在我国A股市场大量出现,并成为A股市场常态。随着全流通市场逐步形成,部分上市公司已经预演了这一幕,如G宝钢举牌G邯钢,G中百频繁被举牌,这都体现出目前资本市场上并购机会正越来越多。

其次,全流通背景下的并购更市场化,不是简单地靠政府部门的协调和控制,而是更多地依靠市场的运作。并购将真正地从协议的股权转让并购转变成真正意义上的市场并购,参与各方通过购买市场流通股的方式来进行并购。因此,市场化的结构将可能使股价在二级市场上出现更大的表现机会。与此同时,股改后,上市公司大股东持股比例普遍下降,对优质公司控制权的守护和争夺行为将会更加活跃。全流通背景下,上市公司大股东对控制权的守护和掌控意愿强化,未来反并购也将更加流行。如G宝钢举牌G邯钢时,G宝钢就是通过在二级市场上买进G邯钢的股票和认购权证来达到举牌目的的。为了应对G宝钢的并购,G邯钢提出了增持股票的计划。因此,不难看出,未来并购和反并购机会会越来越多,而且市场化的并购将给二级市场带来巨大的投资机会,控制权市场的治理功能也将更好地得以体现。

 

>>案例

凶猛出击邯钢权证,宝钢演绎G时代并购新模式

2006年5月29日,G邯钢(600001.SH)一开盘便牢牢封死在涨停板上,收于近半年来的最高价3.92元。同样,邯钢JTB1(580003)也大涨24.38%,收于2.296元。

在之前一周,即5月22日至5月26日,共5个交易日,宝钢集团联手附属公司上海宝钢设备检测公司购入了大量G邯钢的认购权证,成为持有权证数量达到或超过可流通数量5%的持有人。由此计算,二者合计持有的邯钢JTB1数量至少在1.07亿份以上。

两个多月前,宝钢集团和旗下的宝钢工程技术公司双双跻身G邯钢前十大流通股股东之列,宝钢系成为G邯钢最大流通股股东。

而更早些时候,同属于宝钢集团的宝钢财务公司持有了大量的邯钢转债。如果宝钢系公司持有的权证全部行权、转债全部转股的话,其持有的G邯钢流通股将占G邯钢总股本的9.14%。

与此相对的是,G邯钢大股东邯钢集团在上市公司的绝对控制权逐渐削弱。虽然邯钢集团在股改完成后曾在二级市场上大力增持,但如果邯钢认购权证全部行权,邯钢集团持股比例将降至25.56%,这样一来,宝钢集团只需再买入4.54亿份认购权证并全部行权即可超越邯钢集团,成为G邯钢的第一大股东。

这种进退自如的操作思路在股权分置时代是无法想象的。宝钢的模式是,首先,通过参与G邯钢的股权分置改革而大量持有其流通股和认购权证,接下来,在二级市场中又大肆购买筹码,为未来的全面并购埋下伏笔,使得对手没有更多的反击能力。

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