什么是“毒丸”防御?

所谓“毒丸”是指在并购发生之前,目标公司在公司章程中设定一系列的规定,如许多美国公司采用的“股东权利计划”,当公司正常运营的时候,这些“毒丸”不会发生作用,但当公司遭遇敌意收购时,这些“毒丸”就会发作。“毒丸”计划分为“投入”毒丸和“放上”毒丸两种。前者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买目标公司的股票或以很高的价格向目标公司出售自己的股份;后者是允许目标公司的股东以优惠的价格购买收购方的股票或以很高的价格向收购方出售自己的股份。“毒丸”一旦发作,收购者就会发现自己手中的股份被稀释了,从而增加了并购的成本。董事会可以不经股东大会的许可,自行制订“毒丸”防御计划。

2005年2月18日,盛大互动娱乐有限公司及其某些关联方向美国证监会提交了13-D表备案,披露其已拥有新浪已发行普通股19.5%的股权。对此,新浪公司决定采纳购股权计划,以保障公司所有股东的利益。按照该计划,于股权确认日(预计为2005年3月7日)当日记录在册的每位股东,均将按其所持的每股普通股获得一份购股权。一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言,再收购新浪0.5%或以上的股权),购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购,购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。新浪将就该购股权计划向美国证监会提交8-K表备案。

 盛大吞下“毒丸”后,于2005年11月7日,通过花旗集团出售总计约370万股新浪普通股,在第一次抛售部分所持新浪股份3个月后,盛大互动娱乐有限公司又计划向基金公司出售400万股新浪现有股票。盛大在连续两次售股之后仍持有新浪大约210万股股票,从新浪第一大股东退居第五大股东。

 新浪的“毒丸”防御计划可谓在保护公司股东的利益和维护董事会权利方面起到了重要的作用。

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