什么是“金降落伞”防御?

从严格意义上来说,“金降落伞”防御也是“毒丸”计划的一种,“金降落伞”是目标公司针对管理层提出的权利计划。金降落伞是指目标公司在并购发生前就作了如下规定:一旦公司被并购,董事会成员和高层管理者面临被解雇的时候,他们可以领到一笔价值可观的补偿金。金降落伞策略使董事和经理层不用考虑并购给个人带来的风险,而从公司的利益出发,考虑面临的并购是否符合公司未来的发展和股东的利益。与此类似的,还有“灰降落伞”和“锡降落伞”策略,“灰降落伞”策略主要是向级别较低的管理人员提供较为逊色的同类保证。这类管理人员根据工龄长短领取数周至数月的工资。“锡降落伞”是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇,则可领取员工遣散费。通过“金降落伞”策略可以加大并购方的并购成本从而挫败其并购计划。

目前我国已有部分上市公司采用了此种反收购措施,如兰州黄河(000929)在2006年4月29日披露的公司章程第10条第2款规定了“当发行公司被并购接管的情形时,在公司董事、监事和其他高级管理人员任期未届满前如确需终止或解除职务,必须得到本人的认可,且公司须一次性支付其相当于前一年年薪总和十倍以上的经济补偿”。再如G万科A(000002)2006年4月28日披露的《股票激励计划(草案修订稿)》第39条规定“当公司控制权发生变更时,控制权变更前的半数以上法定高级管理人员在控制权变更之日起的30日内有权书面要求信托机构将本计划项下信托财产立刻全部归属”。

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