独立董事是否需要激励机制?如何建立独立董事的薪酬激励机制?
引入独立董事制度的主要目的是解决上市公司存在的委托代理问题,实现股东价值最大化。然而,许多人对独立董事是否真正具有“独立性”持怀疑态度,甚至明确提出独立董事是“花瓶”董事。例如,美国安然(Enron)公司有多名独立董事,其中不乏财务专业人士,从董事会结构看,应该能够实现有效的公司治理。然而,公司的财务“丑闻”不仅导致自身破产清算,还使世界上最大的会计师事务所之一的安达信(Arthur&Anderson)倒闭。“德隆系”、“郑百文”等中国证券市场丑闻中也不乏对独立董事的抨击之声。独立董事能否在公司治理体系中发挥作用?发挥多大作用?这些问题都需要作出深入探讨。本节首先分析独立董事的激励和约束机制,然后探讨独立董事有效行使其职权的前提条件,包括当前中国上市公司中制约独立董事发挥作用的因素,最后探讨对独立董事作用的评价。
独立董事的薪酬激励与约束机制
尽管独立董事的激励机制存在较大的特殊性,但还是需要激励;而激励的另一个方面就是约束。在激励约束机制的作用下,独立董事才能更好地发挥其作用。
如何独立董事的薪酬激励机制?
为了促使独立董事更好地为上市公司作出贡献,为独立董事设计一些激励机制非常有必要。这些激励机制主要包括独立董事在上市公司中的薪酬和股票期权。更高的报酬往往意味着更大的责任,这也激励独立董事们不再无所事事,只担负象征性的工作,而是必须专注于他们的工作,必须为公司创造价值。
一般而言,独立董事的薪酬是由津贴和车马费构成,即一般以年薪和会议费的形式获得现金报酬。由于独立董事并不负责上市公司的日常经营管理,也不是上市公司的员工,因此他们的薪酬水平往往和公司的业绩没有任何关系。但是,独立董事作为理性的“经济人”,薪酬结构在调动独立董事积极性的过程中扮演着重要的角色。而从实践上看,在独立董事制度较为成熟的英美等国家,公司不仅给予独立董事必要的津贴和会议费,而且很多公司还给予独立董事一定的股票期权。从理论上而言,对独立董事的激励机制应该兼顾短期激励和长期激励。短期激励可以根据独立董事参与董事会会议的次数发放,主要用于补偿独立董事参加董事会的机会成本,激励其每次按时参加董事会会议;而长期激励则一般不会因其参加会议的次数而变更,主要用于激励独立董事切实从公司的长远利益作出决策。
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