独立董事行使职权的前提条件是什么?

为了使独立董事顺利和切实地履行其职权,上市公司应该积极地予以配合,从各方面创造条件保证独立董事工作的开展。具体而言,上市公司应该提供的条件包括:

(1)上市公司应提供独立董事履行职责所必需的办公条件。

(2)上市公司承担独立董事行使职权的必要费用。除了独立董事的津贴和会议费以外,独立董事在履行其职责时,可能需要进行调查研究,上市公司应该提供必要的交通、通信和住宿的费用。如果独立董事认为需要就某些问题征求有关专业中介机构中专家的建议,公司应提供费用。

(3)独立董事行使职权时,上市公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

(4)上市公司可以为独立董事主动地建立必要的责任保险制度。由于我们寄希望于独立董事能够客观公正地表达自己的见解,保护中小股东的利益,当独立董事真正地维护整个公司的利益时,可能会违背某个或者某些利益集团的利益,因此他们可能会担心自己的诉讼风险。上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

(5)上市公司应该保证独立董事享有充分的信息,这是独立董事有效行使其职权最重要的前提条件。

如果不考虑其他的外界条件,从独立董事自身来考虑,要作出切实有效的决策需要三方面的保障。第一,独立董事自身的能力和素质。独立董事必须具备相关的经验、特有的知识和技能、良好的沟通能力、财务意识、分析判断和决策能力。第二,独立董事必须有一定的时间保障,尽管独立董事可能是某个领域内的知名专家,如果他不能投入必要的时间用于准备讨论董事会的决策,那么他作为独立董事的作用就不能发挥。第三,信息保障。即使和其他的内部执行董事相比,独立董事已经处于信息劣势的地位,和公司的高管人员相比,独立董事的信息劣势就更为明显。独立董事获得信息的渠道无疑有两种,一种是外部渠道,比如上市公司的主管部门和新闻媒体,但是这些渠道的信息对其决策职能起到辅助的作用;另外一种则是内部渠道,即上市公司应该向独立董事提供必要的信息。上市公司提供的信息越及时、越充分,就越有利于独立董事吸收信息和作出有效决策。独立董事作出决策的依据在相当程度上依赖于公司内部向他所提供的信息。如果上市公司没有及时向独立董事提供信息或在所提供的信息中有所隐瞒,那么独立董事据此作出的判断就是片面的。

我国《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定,上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

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