独立董事是怎么产生的?

独立董事(independent directors)是独立非执行董事的简称。与其相近的两个概念是外部董事(outside directors)和非执行董事(non-executive directors),外部董事、非执行董事不一定是独立董事,但独立董事一定是外部董事、非执行董事。

独立董事制度首创于美国。美国证监会早在1930年开始建议公开发行公司采用独立董事制度。1940年《投资公司法》规定至少40%的董事必须为独立人士。在一般公众公司中推行独立董事制度的背景可归于美国20世纪60年代的政治混乱、越南战争以及水门事件等政治、经济丑闻,使人们对一些大公司失去了信心。

 尤其是水门事件之后,随着对尼克松政府的不当行为的深入调查,一些大公司董事被卷入行贿的丑闻当中,如在国内政治选举中的非法捐款、在国际贸易中向外国官员行贿等,引起美国广大中小投资者对董事会监督职责的怀疑,要求公司改革组织结构,随后的法院股东诉讼判决中,要求公司改变董事会成员结构,即要求董事会成员中大部分应由外部人担任,另一方面也促使美国证监会强制要求所有上市公司设立由独立董事组成的审计委员会,以审查财务报告,控制公司内部违法行为。1977年经美国证监会批准,纽约证券交易所引入一条新规定,要求每家上市的本国公司在“1978年6月30日以前设立并维持一个专门由独立董事组成的监督委员会,这些独立于管理层的董事不得有任何会影响他们作为委员会成员独立判断的关系”。1982年,英国建立了“非执行董事促进协会”,其目的是促进英国的公司更广泛和更有效地使用独立的非执行董事。此后,纽约证券交易所、全美证券商协会、美国证券交易所也纷纷要求上市公司的董事会多数成员为独立董事,并逐渐为大陆法系国家所引进、吸收。美国密歇根州的《公司法》更是率先在各州立法者中间确立了独立董事制度(第450条),该法不仅规定了独立董事的标准,而且同时规定了独立董事的任命方法以及独立董事拥有的特殊权力。1991年5月,英国伦敦证券交易所成立了公司财务治理委员会,并发表了著名的《凯德伯瑞报告》(Cadbury Report),该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外,特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。科恩-费瑞国际公司2000年5月22日发表的研究结果显示,《财富》美国公司1000强中,董事会平均规模为11人,其中外部董事9人,占董事会总人数的81.8%。独立董事制度建立的主要目的是为了完善公司治理结构,防止内部执行董事与高级管理人员相互勾结形成“内部人控制”,从而损害股东的利益。

现在一般美国大公司的董事会,有这样的规律,公司越大,其董事会中独立董事的比重越大。下面四个表格列出了海外有关内外部董事的一些调查结果。

在《财富》美国公司1000强中,董事会的平均规模为11人,平均拥有内部董事2人,拥有外部董事9人。

《财富》美国公司1000强董事会人员情况

独立董事是怎么产生的?

资料来源:科恩-费瑞国际公司2000年5月22日发表的有关研究结果。

关于董事会中最佳外部董事人数,调查结果下所示,当时被调查公司的外部董事的实际人数大于最佳人数。

您所在董事会的内外部董事人数?您认为的最佳人数是多少?

独立董事是怎么产生的?

在关于哪些因素对于良好的公司治理最重要的调查中,“董事会主要由外部独立董事组成”得分8.7分,被认为是最重要的公司治理因素,其次是“董事会或其下设委员会确定CEO的行为标准”(8.4分)和“管理层接任计划”(7.3分)。调查结果如下所示。可见外部独立董事的重要性。

哪些因素对于良好的公司治理是最重要的?(1—10,1不重要,10最重要)

独立董事是怎么产生的?

另外,麦肯锡公司2002年的调查报告同样也显示了独立董事制度的重要性,在“投资者认为识别公司治理状况最重要的四项因素”的调查中,“董事会大多数是独立董事”位居第二位,有44%的被调查者选择了该项因素。调查结果如下所示。

投资者认为识别公司治理状况最重要的四项因素

独立董事是怎么产生的?

花旗集团独立董事与董事会结构

花旗集团是一家美国银行控股公司,1967年组成,最早的历史可以追溯到1812年花旗银行的成立。1998年,花旗与旅行者集团合并,从此形成了涵盖商业银行(花旗银行)、投资银行(所罗门美邦)、保险(旅行者保险集团)等全方位金融业务的金融控股集团。集团在6个大洲100多个国家设有分支机构,并同时在纽约、伦敦和香港上市。

花旗股权结构极为分散,没有一家持股比例超过5%,活性股比例达到98%,其流动性相当高且股票多数为机构投资者和共同基金持有。

花旗集团董事会共有董事17名,其中4名为执行董事,1名为名誉董事(前总统福特),其余的12名均为独立董事(非执行董事并满足相应的独立性要求),董事会中的董事绝大多数为独立董事,除执行委员会外,其他四大委员会均由独立董事组成,独立董事可同时出任多个委员会成员。花旗集团董事会中次级委员会的设置状况如下所示。

独立董事是怎么产生的?

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