日本银行在公司治理中的作用机制

在日本,银行在公司治理中发挥的重要作用主要通过主银行制来实现。日本的公司治理表现为两个明显的特征:一是共同治理,即由股东、银行、员工和其他利益相关者组成的共同治理结构;二是主银行相机治理。所谓主银行是指在日本公司中拥有最大贷款份额并通常持有公司较大比例股份的银行。主银行在日本间接融资中扮演中心角色,作为主要债权人对公司实施事前、事中、事后的一体化监督。在银行财务状况良好时,主银行与公司保持距离,当公司财务状况恶化时,主银行进行干预,解聘管理层或重组公司。主银行对企业的监控主要通过以下四种机制来实现。

1.基于债权关系的治理

在日本,银行贷款是企业外部资金的主要来源。主银行提供的短期和长期贷款约占总贷款的15%,而主银行一般是该企业最大的贷款人,它承担着对企业的监督责任。这样,主银行作为“代理监督者”对企业进行事前、事中和事后监督。

日本主银行在公司治理中发挥重要作用,其权力主要来自作为控制权基础的债权。可以说,在日本,银行的作用超过了其作为债权人代表的作用。这表现在:第一,主银行向企业提供各种有价值的信息和投资信贷服务,如获得或清偿公司资产和不动产或介绍潜在的业务伙伴以及所需的贷款安排。第二,支付清算账户。企业的支付清算账户没有利息,用于管理现金的流进和支付,一个企业往往指定它的主银行来负责支付清算账户。主银行通过观察企业每天进行的支付和结算活动,掌握了企业经营状况的变化轨迹,这使主银行在信息方面具有其他金融机构所没有的优势,这也为主银行控制和监督企业提供了条件。第三,日本主银行深深涉足于其客户公司的事务之中,要求公司经常地(通常是季度性地)公开详细的公司战略和投资计划。对银行主管而言,要求修改这些计划以作为继续提供稀缺资本条件的情况经常可见。虽然20世纪80年代日本公司融资的证券化大大削弱了主银行对大型的、经营良好的、高度流动性的公司的影响,但是,主银行仍然是其较大型客户的较小附属企业的重要资本提供者。

2.基于所持股份的股东治理

日本1947年出台的《禁止垄断法》允许银行可拥有一家公司不超过5%的股份(1987年前是10%)。主银行一般也是企业最大的5个股东之一,据Sheard(1989)的研究,日本公司的主银行排公司五大股东之列的占其研究样本的72%,排在第一、第二位的占39%。Prowse(1990)也发现在日本公司中银行既是最大的贷款者也是最大股东的情况占其研究样本的57%。日产汽车公司1990年10位最大的债权与股本所有权的分布,更说明了银行在公司中的地位。1990年年底,日产公司的借款总额达5 795亿日元,在已知的7位贷款者中,有6位就贷款1921亿日元(占33.1%),这6位贷款者持有的日产公司的股票价值约为5 580亿日元(占总市值的20.8%),即这些金融机构既是债权人又是主要股东。它们在日产公司的总投资近似于拥有一部分日产公司的资本基础。

作为主要股东,银行可对企业发挥监督和治理作用。不过,由于法律限制,主银行单独持股的比例不多,保险公司、持股家族往往持股更多。主银行对企业的控制权力主要不是来自所有权(即股权)的影响。正如W.Carl Kester(1994)所指出的,在日本股本的作用与其说是把所有权集中在剩余索取者手中,使之有很强的权力去监督管理人员,还不如说是把一些公司中有利益关系的经济主体相互结合起来——作为一种金融“粘合剂”,帮助把有长期交易联系的当事人结合在一起,即银行持股的目的不是获取控制权,而更多的是同企业建立一种稳定的关系,实行企业系列化和集团化。所以,一般银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份,并且一旦持有股份,就很少出售,不过,银行持股强化了贷款的监督职能。

3.进入董事会

日本董事会主要由在职的经理人员组成(公司的支薪企管人员),经理人员分为两类,一类是“内部人董事”,即从公司内部提拔上来的终身雇员,他们通常在任职期间进入公司的董事会;一类是“外部人董事”,真正的外来人,即在任职董事的同时,还兼任其他公司的职务,通常担任审计。银行一直是“外部人董事”的供应者,主银行常常把自己的管理人员安排进对象企业的董事会或指派审计。通常做法是将这些管理人员的所属关系都转到企业,使其能倾注全部工作时间行使监控,保证信息收集的效率。

不过,日本通产省1985年的一项研究表明,在东京股票交易所第一节上市的日本公司中有43.5%没有“外部人董事”。Kaplan(1991)研究发现,在其研究样本的119个日本企业中有65.5%没有“外部人董事”。1992年,日本上市公司中40045名董事的1/4(约24.4%)来自公司外部,这些外部董事的1/5来自银行。构成主银行制核心的银行——最大的六七家城市银行和日本产业银行是银行董事的主要来源。可见,主银行作为公司董事会中的代表对公司的监管有一定的作用,不过不是银行权力的主要来源。

4.相机治理

主银行对陷入财务困境的企业的救助,是主银行在公司治理中发挥作用的一个重要特点。这一作用也源自于主银行作为企业最大债权人的身份。当企业陷入财务困境时,集最大债权人、主要股东、债券信托人为一体的主银行,拥有决定企业命运的强大权力。在这种情况下,主银行可以有三种选择,或者放弃主银行的地位,催收有可能变为呆账的贷款;或者重新注资,解救企业;或者拒绝注入新的资金而宣布企业破产。第一种选择可能会使银行的声誉受损而失去未来盈利的贷款机会。因为未来的融资机会不一定来自同一个借款人,可能还包括其他借款人。第二种选择银行通常会取代企业的管理,不过代价较高。第三个选择即破产,往往会受到在职管理人员的激烈反对,也会受到其他信贷人的反对。

从日本主银行实施情况看,大多采用的是第二种方案,即主银行采取代价高昂的增资行动(救助行动),向陷入困境的借款人提供应急贷款,或帮助其进行重组,条件是确保部分或全部的剩余控制权(例如替换或接管管理层)。剩余权的转让将根据借款人的财务状况而定。等到企业经营恢复正常后,管理权又回到内部经理层手中。

20世界80年代中期前,主银行制的公司治理显示出良好的效果,主银行能够恰当地监督经理人员的行为,对经理人员能够产生足够的压力,使之有效经营。特别是在借款企业陷入财务困境时,主银行能够向这一困难企业派出官员,密切干预公司经理人员的重组过程等,可以说对战后日本经济的高速发展起了巨大的推动作用。其后,外部制度性因素的变化和主银行制的内在缺陷(主银行道德风险等),使得企业对主银行的依赖减弱,主银行的监督作用也有所降低,从而使得主银行在公司治理中的作用有所下降,20世纪末日本所出现的经济低迷状况,也引起了人们对主银行制的重新思考。

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