董事是否需要购买责任保险?董事的责任保险制度是怎样规定的?

董事与高级职员责任保险是西方发达国家职业责任保险的主要险种之一,最早起源于美国,主要是为企业的董事和高级管理人员对第三方的经济损失应负的责任所提供的保险。

企业的经营管理是一项复杂的职业活动,由于董事的自身能力和经验有限,加之外部经营环境日趋复杂动荡,董事们难免会出现过失行为,比如言行误导、信息披露失真、经营决策不当,等等。这些行为无疑会给其所在企业造成经济上的损失,比如错失投资机会、伤害到第三方利益公司甚至公司股票市值下降,等等。这些事件有可能引发受害人针对董事个人或者组织的索赔。从理论上而言,这种索赔应由董事承担,而不应由所在组织承担。随着经济环境的发展,董事们的利益日益受到重视,一些公司开始通过内部协议建立对董事的补偿机制。但由于单个企业财力有限,且风险集中,补偿范围较小,董事的自主行为所造成的损失一般不在补偿之列,这就远远不能满足其合理的补偿要求。因此,需要在企业之外建立一种对董事和高级职员职业责任的保障机制,于是董事责任保险便应运而生。

董事责任保险制度的意义在于:

(1)董事责任保险有利于充分发挥董事的经营潜力。在现代企业制度下,董事承担股东的受托责任,需要董事们对公司做到谨慎、勤勉和诚信。但是在竞争激烈的市场环境中,董事们仅仅做到忠诚谨慎地经营是不够的,董事们更需要具有开拓创新的精神,积极寻找可能的发展机会,从而为公司创造更大的价值,这一过程需要他们能够承担一定的风险。显然董事责任保险有利于提高董事的风险承担能力,从而更好地发挥他们的经营才能。

(2)董事责任保险有助于促使更多的优秀人才充实到公司董事会中,从而使董事们成为更加职业化的群体。目前,从世界范围而言,各种针对公司董事或者高级职员的索赔诉讼案件层出不穷。董事责任保险制度发挥了保险业分散和管理风险的优势,从而使得企业的董事会对社会精英具有强大的吸引力。

(3)董事责任保险对董事行为具有一种无形的约束作用。董事责任保险是一种新型的约束机制,它通过保险合同条款约束董事的行为,发挥间接监督董事会运作的有效作用。保险公司往往可以通过多种渠道及时了解被保险人所在企业的经营管理状况,甚至包括以往该公司董事和高级职员曾发生的索赔情况,从而及时调整保险合同条款,这成为对公司董事监督的补充。

近年来,我国已有一些法律、法规涉及利用保险的方式为董事和高级职员的权益提供保护,而且一些公司中也出现了为公司董事购买责任保险的实践。2001年8月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中建议“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险”。2002年1月颁布实施的《上市公司治理准则》第三十九条规定,“经股东大会批准,上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、法规和公司章程规定而导致的责任除外”。2002年1月23日中国平安保险公司与全球最大的董事和高管人员保险承保人之一的美国丘博保险集团联合推出了我国第一份董事和高管人员责任保险的保单,向被保险人提供抗辩诉讼费用的保障。

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