董事会专业委员会怎么进行设置?以及相关政策指引

董事会处于公司委托代理链条中承上启下的中心环节,因此董事会治理成为公司治理的核心。然而,董事会是由股东大会选举的若干名董事所组成的公司经营决策机关,是集体决定公司业务执行的机构。董事会作为公司的业务执行和决策机关存在其内生性缺陷,一方面,其功能的发挥主要表现为对已经形成的议案进行讨论和表决,而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究;另一方面,部分董事会职能的履行,如财务审计和业绩评估等,也需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程对其中加以考察和评估,这些都是每年仅仅数次的董事会议力所不能及的。

 而董事会专业委员会的设立恰恰可以弥补上述董事会所存在的缺陷。通过这样的安排,原本需要董事会所作的初步工作可以在低于董事会的层次上展开,从而使董事会的工作更具有可操作性,同时也使董事会更加集中于那些战略性的事务决策。

专业委员会的设置依公司的规模、性质而有所差异,但在大部分英美公司中,下述委员会是经常设置的:执行委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬委员会、公共政策委员会等。

近几年,许多国家的政策制定部门、专业机构和社会团体纷纷提出针对董事会专业委员会的规制、指引和建议,如表3-1所示。2002年7月30日,距安然公司会计造假案件事发仅9个月、世通公司倒闭才几个星期,布什总统签署了旨在通过引入新的规则和修改原有规则来提升投资者对财务报告的程序和金融市场信任的《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》

 ,该法案的重要内容之一就是授权美国证券交易委员会(SEC)发布规则要求上市公司建立符合该法要求的审计委员会,并对审计委员会的权力、审计委员会成员的独立性、工作程序以及经费来源作出详细的规定。

部分主要国家和机构对董事会专业委员会设置的相关规定

董事会专业委员会怎么进行设置?以及相关政策指引

资料来源:在南开大学“中国公司治理原则”课题组编译的各国公司治理原则基础上整理。

与之相呼应,美国纽约证券交易所(NYSE)在2003年11月经SEC批准的上市规则中,也要求公司必须设立提名委员会、薪酬委员会以及审计委员会,并且对这些委员会的组成、目的和权力作出严格规定。

 另外,1999年OECD发布的《公司治理准则》在董事会的职责部分并未涉及董事会委员会的问题,但至2004年修订该准则时,却将董事会委员会的内容纳入其中,文件指出,如果董事会设置委员会,那么董事会应该清楚界定委员会的权力、组成、工作程序并给予披露。同时,还对设置委员会可能产生的问题和应采取的措施作出说明。

与此同时,我国的政策规制者和部分中介组织也开始重视董事会专业委员会在促进良好公司治理方面的作用。2002年1月,中国证监会和原国家经济贸易委员会联合发布的《上市公司治理准则》第五十二条规定:“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”上海证监会董事会秘书协会也于2002年发布了《董事会专门委员会实施细则》。该细则对董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等提出了意见和建议。为上市公司实施《上市公司治理准则》,建立董事会专门委员会,从而规范董事会运作,提高董事会议事质量和效率提供了可操作的参考。

牛建波和刘绪光(2008)考察了2002—2005年我国上市公司董事会专业委员会的设置情况,如表3-2所示。可以看出,整体而言提名、薪酬、战略和审计委员会的上市公司的比例是逐年增加。这一方面可能由于政策导向发挥了作用,也可能是由于更多的上市公司认识到专业委员会的设置和有效运行有利于保持董事会的独立性和运作效果,进而维护公司股东(特别是中小股东)和其他利益相关者的利益。

中国上市公司董事会专业委员会的设置状况

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