专业委员会的职责是什么?

专业委员会的职责划分一般是由公司章程规定的,不过有的委员会,如审计委员会,职责是由公司法律框架体系规制的。关于各个专业委员会的设置、作用以及主要职责简要介绍如下。

(一)审计委员会

1938年,美国证券交易委员会(SEC)针对Mckession & Robbins公司丑闻案的调查结果,首次提出应在公司中设置独立的审计委员会建议,但在当时并未引起注意。1968年,纽约州法庭在审理E. Scott & V. Barchris建筑公司案件时,强调董事会应该对误导和错误性的财务信息负责任,这使审计委员会的设置问题再次引起了注意。其后,美国注册会计师协会提出,上市公司董事会应该设置全部由独立董事组成的审计委员会。据调查,1970—1980年这十年间,有400多家美国公司涉嫌财务犯罪,其直接的后果是1977年美国国会通过了《与腐败无关联法案》。

 1978年纽约证券交易所正式要求在该交易所上市的1600家公司必须在董事会中设置审计委员会,并规定,审计委员会至少有3名成员,独立董事应该占多数。审计委员会的建立主要是进一步确保董事会所使用的财务信息以及公司公布的财务报表是真实和可靠的。

随着我国经济的发展,审计委员会制度逐步受到重视并逐渐引入我国。中国证监会发布的《上市公司治理准则》第五十二条规定:“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”第五十四条也对上市公司审计委员会的职责作出了明确要求。这表明审计委员会制度在我国已得到了相关机构的高度关注。

审计委员会作为董事会的一个专业委员会,其作用体现在多个方面。从公司内部的角度,审计委员会通过对公司财务控制和其审计程序进行检查,从而帮助董事会履行保证公开发行财务报告的真实性的义务;同时避免了董事会花费太多的时间处理所有的与审计有关的问题,保证董事会集中力量于关键审计、会计和内部控制问题。从公司外部角度而言,审计委员会的设立也对外传递了一个积极的信号,即公司内部存在专业和规范的机构对会计报告和内部控制负责,从而增强公众对公司财务报告的信任程度。此外,审计委员会的设立还有一个重要的作用,它为外部审计人员和董事之间建立了一个常规交流渠道,这种交流的正式性程度显然低于外部审计人员和董事会直接沟通。

考察各个国家关于审计委员会职责的界定,可以看出其主要责任在于,在公司内部控制系统及财务报告过程的有效性方面协助公司董事会规范运作。具体而言,这些责任主要集中在如下几个方面:

(1)审查公司财务报告以及重大会计政策的适用性,包括审查会计政策和会计估算选择的合理性、财务报表的一致性、可能被认做异常的重要的事项、重大调整事项等;

(2)检查和内部财务控制的有效性;

(3)外部审计方面,决定外部审计员的资格认定和审计服务的质量以及审计范围及审计结果;

(4)内部审计方面,在设立内部审计部门的情况下,评价内部审计程序,保证内部和外部审计人员的合作,确保内部审计活动获得足够的资源支持,并在公司中拥有合适的地位;

(5)检查内部调研的主要发现和经理层的反应。

(二)薪酬委员会

目前,薪酬的确定,尤其是执行董事薪酬的确定越来越复杂。因为薪酬方案包含的内容越来越多,这些执行董事所花费的时间、公司的业绩、公司未来的成长潜力等。确定执行董事的薪酬方案可能需要作大量的调查、分析和判断。正是影响薪酬的因素如此之多,设计出使各方都信服的薪酬方案非常困难。所以,有关董事报酬的争论目前也越来越成为公众注意的焦点问题,一些有关于此的外部规制体系开始建立。在美国,1985年SEC要求所有公司都要公布其5个最高管理人员的报酬,而且要分基本薪金、股票期权、股票升值收入、年金等细目列出。事实上,为了避免潜在的利益冲突,执行董事不应该负责确定自己的薪酬。在英国,1992年Cadbury报告 提出的《示范行为准则》明确提出,公司高级管理人员的报酬应该由独立董事组成的薪酬委员会来确定。

薪酬委员会的主要职能是对公司高级管理人员(主要是执行董事)的报酬设计薪酬方案。薪酬委员会的建议将提交给董事会进行讨论决定。实际上,薪酬委员会的成员不可避免地会面临一些困难。最大的困难来自于薪酬的确定缺乏一个一致公认的标准,因此所制订的薪酬方案即使能够通过董事会批准,可能也要面晦公司内部和外部的质疑。减少董事会会议上的争论以至于减少公司内外部的质疑,还是有一定的原则可以遵循:第一,薪酬委员会确定执行报酬的标准有很多,公司业绩无疑是最主要的标准,这是股东和管理层都可以接受的一个标准。第二,一个公司所取得的成就毕竟是公司全体人员共同努力的结果,绝不仅仅是执行董事努力的结果,因此薪酬委员会在设计执行董事薪酬时应该考虑到执行董事的报酬水平和整个公司的报酬框架的吻合性,要充分地考虑到执行董事、高级管理人员以及员工三者之间的平均薪酬应该存在一种可以接受的某种联系。

从广义上看,薪酬委员会除了为执行董事设计薪酬方案以外,还要对以下内容负责:分析关于执行董事薪酬的内外部信息;检查付给非执行董事的费用;制定合适的报酬政策,保证能够招聘到高质量的员工;等等。当然,某一家公司中薪酬委员会的具体职责包括哪些需要该公司董事会进行明确的授权。

(三)提名委员会

按照法律规定,董事由股东会选举产生。现实中,有些公司试图通过股东选举的形式产生董事人选,以加强股东对公司管理层的制衡。比如,TIAA&CRFF公司(美国的一个教师养老基金公司)曾经做过这样的尝试。在任命董事前,将某一董事职位的多个候选人的详细信息用邮件寄给股东,听取股东的意见后再进行选择。这种实践并不很成功,一是因为股东人数太多,进行选举的成本可能很高;二是股东中不同利益集团可能就董事的人选产生冲突,而协调他们之间的矛盾是十分费时费力的事情;三是若股东自己提名人选,可能存在良莠不齐的情况。例如1978年,美国ICC(国际控制公司)公司的董事选举就发生了这样的情况,由股东提名并经通过的两名董事是曾被法庭判决不宜担任董事的人。显然,如果有提名委员会进行事前的资格认定的话,这种事情是不会发生的

现实的情况是,往往是董事选董事,董事会成了一个自我永续的组织。而且提名董事的权利涉及公司控制权的争夺,CEO非常看重,许多CEO利用其影响安排亲信之人进入董事会,以实现控制公司的目的。

就董事的具体人选而言,社会等级传统有着非常重要的影响。在英国,即使是在70年代,还有许多大公司的董事由具有贵族称号的人担任。1966年,美国进行的一项调查表明,在《财富》500强公司中,董事人员的学历背景与他们获得董事职位有着很强的关联性。毕业于哈佛、耶鲁、宾夕法尼亚等著名大学商学院的学生有1/49的机会成为大公司的董事;毕业于其他私立名校的学生有1/456的机会成为大公司的董事;毕业于公立名牌大学的学生有1/818的机会成为大公司的董事;而一般国立大学的毕业生仅有1/18750的机会成为大公司的董事。不仅学历、民族、种族,甚至社会习俗都影响着董事的选择。例如在日本企业的董事会中,女性董事、外籍董事几乎没有。1990年《日经产业新闻》的一项调查显示,在100家日本优秀企业的3069名董事中,女性仅有2人,一人为孤和兴业(商社)的社内董事,还有一人是凸版印刷的社外董事。而外籍董事仅有21人,其中社内董事6人,社外董事15人。而且这些外籍董事大部分又集中在像石油公司那些和外国企业的合作业务特别多的企业中。

提名委员会的职责是向董事会提出有能力担任董事的人选,同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察,以及进行董事会的业绩评价,具体包括:

(1)对担任董事的资格条件进行说明;

(2)对董事会下属各专业委员会的组成人员提出方案;

(3)对空缺的董事职位提出候选人名单;

(4)评价董事会业绩,包括评价CEO,评价董事个人及评价董事会全体;

(5)对执行董事与外部董事的人选提出方案;

(6)处理出资人提出的董事人选提案。

1978年12月,SEC就提名委员会的工作程序提出规范意见,它建议董事的任命应遵循下列程序:提名委员会提出人选→董事会集体通过→股东会批准认命。工人董事的提名一般不涉及提名委员会。全美公司中的第一个工人董事,克莱斯勒公司的Douglas Fraser是由工会提名的。其后,大多数具有工人董事的美国公司都仿照了这一做法。德国公司监督董事会中的工人代表也是由工会提名的。而在我国,公司中的工人董事名义上是由职代会提名的。

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