董事的报酬一般是以什么为标准?

从美英等国的实践来看,董事的报酬可以分为以下几类:一是董事出席董事会议,可以按惯例获得公司给予的车马费,董事如果兼任公司的高级职员,则从公司领取薪酬。二是除了固定报酬外,越来越多的公司以认股权方式给予董事额外的报酬,从而使董事的报酬和公司的经营业绩和市场价值挂钩,促使董事更加努力地为公司服务。三是签订特别的报酬协议,常见的一种形式称为“金降落伞”,就是公司与董事之间签订的离职补偿协议,一般来说在协议中规定,当公司被竞争对手收买或兼并时,如果公司的董事自愿或被迫离职,公司应当给离职的董事以数量可观的补偿费。这些离职费数额惊人,往往使竞争对手望而却步,是公司防御收购和兼并的重要武器。

各国公司法对董事报酬由董事会还是股东会来决定有不同的规定。美国的《示范公司法》以及一些州公司法如特拉华州公司法中规定,除非公司章程另有规定,由董事会决定董事报酬。而英国则规定,除非公司章程另有规定,由股东会决定董事报酬。如果由股东会决定董事报酬,从形式上看似乎是股东直接监督了董事的绩效,而在实际上并非如此。单层制董事会制度下,即使由股东会决定董事报酬,也只是形式上的。有关的报酬具体数量一般由董事会下的薪酬委员会来核定。报酬标准主要参考:(1)董事对公司的服务价值,包括董事的工作量、责任大小、经验等。(2)企业内部薪酬标准,与公司雇员平均报酬水平的差距。(3)参照同行业的薪酬标准,主要与类似公司的董事报酬标准相比。(4)公司的盈利状况。(5)从税收角度来衡量董事报酬的合理性。由董事薪酬委员会来核定董事报酬的做法,在一定程度上存在是否客观公正的问题。但即使将报酬决定权授予全体董事,实际上也很难做到完全的客观公正。为此,必须有相应的机制来约束董事会的报酬决定。一个最主要的机制是通过强制披露来规范报酬。香港的《公司条例》规定以下资料必须在年度财务报告中予以公开披露:(1)董事的报酬总额,包括董事袍金、佣金、各种形式的津贴、为董事支付的退休金计划供款以及非现金收益。(2)董事会或前任董事退休金的总额。(3)向离职董事支付的补偿金。香港联交所在此基础上更要求公司按照董事报酬级别进行分类并披露,以及公开报酬最高的5人的额外资料。实行双层制委员会国家的公司法中,一般将董事报酬决定视为监督董事的重要工具,并将决定权赋予监事会,如德国、奥地利。法国公司法规定,单一委员会制度下,董事报酬由股东会决定,双层委员会制度下则由监事会决定董事报酬。

我国《公司法》中规定,股东会的职权包括选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项:董事会决定公司经理、副经理和财务负责人的报酬事项。由股东会决定董事的报酬,在我国实际上也是徒具形式。监事会作为监督机构,对董事报酬的决定没有发言权。此外,我国《公司法》还规定公司应当定期向股东披露董事从公司获得报酬的情况。

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