董事会会议召开过程中的各种条件和因素应当怎么处理?

为了保障董事会能够高效有序地运作,对董事会会议召开过程中的各种条件和因素应当给予足够的关注。例如,会议召开的环境因素,关注和发送董事会会议召开过程中董事的行动举止,做好会议备忘录,等等。

(一)会议召开的环境因素

高效的董事会会议的召开需要良好的外界环境因素,安静的会议室、适当的温度、舒适的坐椅等。否则这些因素可能会成为会议拖沓和没有效率的原因。比如说,当七个或者更多的人围坐在一个细长型的会议桌周围,很容易产生分离而不是凝聚的感觉;当人数更多时,这种分离的气氛就会更加浓厚,这时一个椭圆形的会议桌可能效果会更好一些。如果“拥有权力”的一些董事坐在会议桌的一端,那么坐在另一端的董事就会感觉被孤立甚至是排斥。因此,要注意拥有不同权力的董事们的座次问题,这可以由董事会秘书事先用桌牌来决定他们的位置,而不是由董事们自己选择座位来解决。这些都是非常细致的问题,但是它们却会不知不觉地影响到董事会会议的气氛。

董事们应该能够集中他们所有的精力考虑董事会会议上的事务。如果外部环境很差的话,他们的这种精力集中将很难维持。因此必须注意会议召开的外界环境因素。

(二)会议室的举止

每一位董事可能都非常有才干和有能力,但是董事会会议绝不能成为某个董事或者某些董事炫耀其才能的场所。所有董事们应该团结成为一个团体,从而发挥他们作为董事会的全部潜能。因此董事会会议上每位董事的举止非常重要,当然归根结底这取决于他们的操行。但是,事先对于董事会会议上的举止作出一些规定将有助于发挥每位董事的作用,从而形成集体决策的优势。

有时在董事会会议上,某位董事可能用一刻钟甚至更长的时间描述问题本身和发表自己的观点,这会将董事会拖入拖沓和低效率的泥潭之中。针对这种情况,可以事先制定这样的规则:(1)对于事先已经提供详细信息的问题的描述不要超过5分钟;(2)表述问题本身而不是炫耀你的个性;(3)讨论过程中不能超过3分钟来表明自己的观点;(4)讨论时要切中题目,不要远离主题;(5)要尽可能使用大家都知道的专业术语;等等。这些规则有助于引导董事们全面和高效地来研究问题,积极地引导董事们的情绪和智慧,同时也有助于缩减会议持续的时间并使会议更加集中。

董事长在整个会议举行过程中发挥着不可替代的重要作用。董事长主要应该关注董事会的凝聚力、会议过程的完整性、董事会目标以及公司整体目标是否达成。董事长不应该将自己的观点强加给他人,而应该引导董事们表明他们的观点。在会议举行期间,董事长应该尽量保持中立,如果在某些事务上董事长坚持其立场,那么他将很难关注对整个会议过程的指导。董事长在主持会议过程中应尽可能使大家畅所欲言,积极地促进沟通,鼓励那些相对沉默寡言的人表达他们的看法,从而使他们的知识和经验也能够融入讨论中。此外,董事长还必须能够对讨论保持控制,以防止董事们的错误理解和解释从而节省时间和减少争论。对于那些不断重复其观点或者喋喋不休的董事们,董事长必须适时地阻止他们从而保证所讨论问题的相关性和集中。

(三)会议备忘录与集体责任

董事会秘书应该就每一次会议过程准备好详细的备忘录。备忘录记录了董事会的全部正式活动,包括投票表决,记录了投反对票或者弃权票董事的名字。备忘录应该是关于在会议上所作出决策的真实记载,在一些情况下,董事可能会希望对他们作出决策的原因进行记录。对备忘录的记录应该做到简明扼要、准确、客观,并且没有丝毫的模糊和不确定。在两次董事会会议之间,应该誊写备忘录,并使之成为正式文件。在董事会召开下一次常规会议的时候,也许通过信件或者传真方式对备忘录进行表决通过,抑或把备忘录保存起来以备说明和获得董事会的批准。董事应该仔细阅读备忘录,并认识到一旦备忘录获得通过,那就成为了董事会所有审议与活动的正式记录。如果对董事会活动或其监督的有效性表示密切关注或者产生不同意见,这些备忘录就变得异常重要了。原因很简单,如果董事以某种方式批准了董事会的备忘录,那么董事就很难推卸掉他们对所作出的任何决定而应承担的集体责任。与会议备忘录意见不一致时,董事应该把他的意见在第一可能的时机提出以免除个人责任。如果反对意见没有被记录的话,持有不同意见的董事,应根据事情的严重程度,最好寻求其他一些可能的文件方式,以记录他的观点,他也可能需要寻求一些专业性的建议。在极端情况下,如果一个董事认为董事会批准的一些行动事项是违法的或者不道德的,他应该拒绝同意这个集体决策并辞职。董事是对公司,而不是对董事会负有诚信义务,辞职可能是解除这种义务或免除个人承担决策责任的最佳方式。

1985年英国《公司法》规定,必须保存所有董事会会议的备忘录。保存备忘录通常是董事会秘书的职责,但这不是法律所作出的规定。我国也是由董事会秘书负责董事会会议的记录与保存。

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