如何确保董事会的成功召开?董事会的成功召开的前提是什么?

董事会的成功召开首先取决于事前是否对会议作出了成功的规划,如制定会议机制,会议之前的各项准备,确定、收集并深入理解会议决策所需要的各种信息等。

(一)会议机制

董事会会议的召开次数因公司而异,具体而言,要取决于该公司所处的环境、公司的规模、所要面对的问题、竞争环境的变化,等等。

出席董事会的成员必须达到法定人数,以确保事务处理的有效性。一个被正式任命的董事有权也有责任出席董事会会议,如果他经常不出席的话,就可能会失去这个职位。在实践中,尽管董事并不必须参加所有的董事会会议,因为他可以委托其他董事代为出席;但是,他必须尽可能地多参加会议。董事的出席和贡献是决策制定程序的重要组成部分,尤其是在他们拥有一些特殊技能的情况下,譬如财务董事。

董事的地理分布也是影响董事会会议召开频率的因素之一。如果绝大多数董事分布在公司总部附近,那么董事会会议的召开次数会更频繁,开会的时间会更短。与此相反,如果董事们要经过长途跋涉才能见面,董事会会议一般召开的次数会更少,开会的时间会更长一些。现在出现了一种发展趋向,那就是通过远程电话会议召开董事会会议,有的时候借助视频方式,弥补了董事们在长途跋涉上花费的时间与费用。这种安排常常看起来是高效的,但是事实上却不如把每一位董事都集中到同一个房间中有效。

年度董事会会议的时间选择应该预先加以考虑。一般而言,董事会在年度会议上会听取关于公司年度财务状况和经营成果的报告,并且新年度的战略规划和预算也应该在此时被批准。很多董事会使用这些事件作为董事会会议时间选择的标志,并且在介于其间的董事会日程中规划其他一些事务,以使下一个年度的所有董事会会议的日程内容达到一个较好平衡。

(二)会议准备

只有经过精心的准备,才有可能召开有效的董事会会议。董事会会议的日程安排是一个有用的工具。应该用一种清晰和明确的方式制定出董事会会议的日程安排,以便所有的董事明确和参考,要确保这些日程在董事会会议召开之前就很好地被制定出来。一般而言,在董事会会议召开之前,很多公司的董事长会首先要求公司秘书起草每一份会议日程,它应该包括这次董事会会议的任何重要的事项。

需要注意的是,拟定这样一份议事日程,不仅仅是董事长和公司秘书两人的事情。作为董事长,应该对会议日程上的事务负责,但是要明确这是董事会的会议日程,它应该开放地吸收来自任何一名董事以及首席执行官的建议。因为他们可能都会有实践性的洞见和建议,因此在日程最终确定之前,最好与其他董事和首席执行官进行讨论并获得认同。

作为董事长应该最终审查会议议程上的事项,并要确保这次董事会需要考虑的所有事务都包括在董事会会议中。在任何一个日程中尽量不要安排太多的主题,因为每一个主题都可能需要相当长的时间来考虑和讨论。这样有利于避免董事会会议被拖延或被敷衍。一般认为,一个高效的董事会会议往往召开2—4个小时。因为,在任何一个会议上,经过数小时的倾听、思考和讨论之后,大部分人的兴趣、注意力以及能力都会明显地下降,董事们也不例外。而董事会会议上,尤其需要董事们在对重要事情发表观点或者决策时保持清醒的思维。

(三)所需信息

向董事会提交的信息是非常重要的,并且与董事的技能和勤勉义务的履行相关。董事需要也有权获得公司内的所有可以获得的完全、准确和合适的信息,以保证他们职能的正常发挥。因此,董事有权检查公司的会议记录,例如,他们应该有权查看所有相关的记录,以确定公司是否成功履行了其法律义务,因为董事要为公司的违规行为承担责任。如果没有持续的信息提供,董事应该主动把它们找出来。只有采用这种方式,董事会才可能保证公司的最大利益,并履行他们作为董事的责任。缺少信息不应被当做董事没能对公司尽责的充分理由。

提交给董事会的信息应该结构合理,并且包括了趋势分析和判断基准等内容。另外,董事需要在会议之前就能获取资料,并且保证他们有充分的时间阅读。遗憾的是,提交给董事会的信息经常难以达到这个要求。

董事长应该意识到执行董事与非执行董事在关于公司经营和相关问题上的知识存在着较大的差距。后者掌握相关和及时的信息对于他们的正常工作是至关重要的。因此,董事会主席应该特别关注非执行董事的信息需求。否则,非执行董事就会处于不利地位,董事会也不能从他们的才干和经验中获益。

倘若董事没有合理的理由来认定经理层所提供的信息是有误导性或错误的,他们可以依靠这些信息进行决策。但是,他们不能自动认为这些信息是正确无误的。对这些信息的来源和出处进行调查,以检验是否存在可疑之处,通常是一种合适的做法。对向董事提供的关于董事会会议的财务信息进行抽样检查也是正当合理的。

每个董事都应坚持要求的基本信息(通常由董事会秘书负责分发)包括:

(1)会议议程:虽然法律上没有规定必须把董事会将要讨论的事项提前通知,但是,向董事提供一份议程是一项好的实践。

(2)备忘录:董事有权收到前一次董事会会议的备忘录,这样他们可以在下一次会议召开之前对有关情况进行仔细考虑,并检查备忘录,以核实是否对至少包括上一次董事会会议所作出的决定等内容进行了正确的记录。

(3)财务信息:在董事会会议之前,董事应该从财务董事(或者公司财务负责人)那里收到财务信息,借此以对公司的绩效进行监督。

(4)非财务信息:有关任何质量问题、顾客满意和员工短缺等情况。这类信息可能会非常重要,但经常被淹没在提交给董事会的大量财务数据中。

(5)政策信息:与董事会会议上将要讨论事项有关的任何文件的复印件。同时,执行董事的定期报告,使董事能够注意到公司的一些主要特征或问题。

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