国企成立董事会的历史过程

2005年10月成立的宝钢集团董事会,成为国有独资公司第一家规范的董事会,4名内部董事加5名外部董事的结构更是开创性尝试。它能否有效运作,将影响其余168家中央企业的选择。

一、一个人的董事会

从2003年成立伊始,国务院国有资产监督管理委员会已将推动所属企业成立董事会列入工作日程。

当时董事会已是所有中国股份公司和上市公司的法定权力机构,“董事”一词已成国人的日常语汇。但在占国有资产60%、GDP40%的央企中,董事会却踪迹罕现——央企仍绝大部分实行总经理制,没有董事会,或者董事会虚设。

169家国资委所属央企中,绝大部分是按照企业法注册,只有为数极少的按照公司法注册。两者的最大区别在于,企业法是所有权和经营权不分,而公司法是所有权和经营权分离。原有的厂长经理制难以摆脱“内部人控制”痼疾,有些企业经营者大权独揽,一人说了算,导致决策失误甚至以权谋私;企业决策权和执行权不分,一些企业负责人“自导自演”,“自己考核自己”;国有控股的子公司尤其是上市公司的所有权和经营权合一,使上市公司的其他股东特别是中小股东在公司治理上的作用极其有限。

国资委的职责被定义为“履行出资人职责”。但在所属央企没有董事会的现实下,国资委不得不把主要精力放在了企业的具体经营事务上,外界评价它成了“婆婆+老板”。董事会建设相对滞后,不能很好地发挥作用,是大型国有独资企业中亟待解决的问题。因此央企董事会成了国资委必须倾力而为的大事——规范的董事会成立,国资委就可以充分授权,摆脱双重角色,实现角色回归,真正履行自己作为出资者的监管职能,否则有可能遭到各方质疑。

二、外部人来了

国有独资公司出资人只有国家一方,是否有必要建立董事会?如果仍是由“自己人”组成董事会,只是多了一个机构而已,并不能避免诸多弊端。质疑的潜台词在于,如果选择外部人进入董事会,能够信任他们,把企业的决策权交给他们吗?

2004年6月,争论以国资委发布《关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)》告终,宝钢、中国诚通集团等7家央企被选为试点企业。

与以往不同,境外人士和特大型企业退休的优秀负责人被列入了备选范围。宝钢5位外部董事中,包括2位国内大型中央企业原负责人和1位财会高级专家及两位境外企业高管:吴耀文,原中国石油天然气集团公司副总经理;杨贤足,原中国联通公司董事长;夏大慰,上海国家会计学院院长、中国会计学会副会长;冯国经,全国政协委员,香港利丰集团董事局主席,香港机场管理局主席及香港大学校务委员会主席;李庆言,新加坡港务集团董事局主席,大马纺织品制造有限公司执行董事,新加坡全国雇主联合会会长。这是一个重量级的人员组合。

宝钢外部董事分两种,一种是外部非执行专职董事,这次宝钢中有两名是原国企的总经理,一位来自联通,一位来自中石油,虽然他们原来不从事钢铁行业,但他们在大公司当总经理的经验很丰富;并且他们在岗位上做得有成效,有业绩;第三,他们因为退休了,也有充足的时间和精力,来履行他们的职责。选择他们是因为董事会的决策更重要的是一种宏观的分析能力,而不是专业的分析能力。而另一种是外部非执行兼职董事,如夏大慰具有财务会计方面的经验,李庆言则有管理国际大公司的经验。

“相比内部人的董事会,由这样的外部非执行专职董事和外部非执行兼职董事——国内有丰富经验的企业家和国外的高管人员,这无疑是一个进步,”周放生说,“这也为以后国资委选择外部董事奠定了标准,是否具有战略思维是一个最重要考量指标。”

这个设计能够真正实现决策权与执行权的分权制衡,保证董事会能够作出独立于经理层的判断与选择;而且外部董事不负责企业的执行性事务。这个角色有利于外部董事更好地代表出资人的利益。

三、国资委归位

新成立的董事会将决定宝钢的未来命运,对于国资委而言,这次改革同样“意义非凡”。

国资委的职责被定义为“履行出资人职责”。但在所属央企没有董事会的现实下,国资委不得不把主要精力放在了企业的具体经营事务上。因此,规范的董事会成立,国资委就可以充分授权,摆脱双重角色,实现角色回归,真正履行自己作为出资者的监管职能。

在宝钢集团董事会成立大会上,国资委为董事会划定了职权范围,一是重大决策与战略性监控,包括推进改革与重组,还包括把握好宝钢的发展方向与速度,对宝钢的日常经营运作进行总体监控。其次是对经理层进行管理,包括选择经理人员,考核经理人员,决定经理人员的薪酬。

在董事会下,将设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会。

如此,国资委将淡出过去对央企的具体行政管理,这意味着,组织公开招聘企业高管、与企业“一把手”签订经营业绩责任书等,这些事就无须国资委费心劳神了,都由企业的董事会自主安排和决定。

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