董事会的角色是什么?

在现代公司制度下,董事会履行的是股东的受托责任。股东将公司委托给董事会管理,为了使这种委托有效,董事会和董事们往往被赋予相当大的权力。从这个意义上而言,董事会就是公司合法的管家,他们要为股东的利益服务,这就需要所有董事勤勉地工作、对公司保持诚信。董事会需要对公司的长远发展、公司的价值提升负有全面的和终极的责任。当然,具体到每一位董事相应要承担法律和公司章程所规定的责任,而董事会作为一个整体要为公司事务承担集体责任。

董事会必须确保公司的存续和发展,确保公司价值的不断提升,这应该成为董事会的终极目标。英国董事会协会对董事会目标的规定为:“通过对公司事务的集体指导从而保证公司的繁荣发展,同时满足股东和相关的利益相关者的正当利益。”⑴

 为了达成这一目标,董事会必须对公司拥有一个长期的前瞻的“愿景”,制定出正确和有效的战略决策。在根据长期愿景制定战略决策的过程中,董事会不仅需要考虑公司内部的现实情形,还需要考虑公司外部环境的变化;不仅需要考虑公司内部的利益主体,还需要考虑公司外部的利益主体,比如顾客、供应商和社区等,甚至还需要考虑到内部利益主体和外部利益主体之间的互动。

董事会对公司负有一种普遍意义上的指导责任,董事会决策的事务关乎公司的发展方向和公司价值。而管理层接受董事会的授权,负责公司的日常经营工作,并且执行董事会作出的决策。简言之,管理层是公司管理活动的领导。在公司实践中,应该避免两者之间彼此承担的角色发生混淆。尤其是公司的董事长和首席执行官两职合一时,更应该清晰地区分这两种角色。在董事会会议上,董事长要确保所讨论的事务是法律所规定的事务和职权或者是关乎公司长远发展的核心事务,而不是公司具体的经营细节和日常的管理事务。

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