为什么要进行公司治理评价?

现代公司中的两权分离以及由此而产生的委托代理关系,是公司治理规制及其评价产生的根本原因,而世界各国大公司的财务丑闻和信用危机,成为公司治理评价重要的实践推动力量。对于公司自身而言,公司治理评价既包括内部自我需求与评价行动,也包含外部评价及结果感知。

(一)公司治理评价的根源:两权分离

评价的思想源远流长,可以说自从人类有了生产活动便产生了评价的意识。据美国理查德·布朗(Richard Brown)的考证,早在《圣经》中就提出了在现代人看来是内部控制问题的理论,即雇员若有机会,可能会盗窃和滥用其主人的钱财,为了防止雇员盗用主人钱财的行为,主人需要采取突击的审查,这种行为就是一种评价。从近代经济发展的历史来看,真正意义上的评价是19世纪中后期现代公司制度出现以后,公司的所有者为了强化对其资本所有权的控制而提出来的。现代公司中的所有权与经营权的分离以及由此而产生的委托代理关系,是公司治理评价产生的根本原因。

根据委托代理理论,现代公司由两部分行为人组成:一是作为委托人的股东;二是作为代理人的董事与经理人员。在二元制模式下监事会也受股东的委托,履行着监督董事会与经营者的职责。当然,董事会处于一个特殊的位置,他既是股东的代理人,又以委托人的身份聘请与激励、约束经营者。股东一方面因为缺乏有关的知识和经验,以至于没有能力来监控经理人员;或者因为其主要从事的工作太繁忙,以至于没有时间、精力来监控经理人员。因此,作为其代理人的董事(监事)便履行着监督经理人(董事)、保障股东利益最大化的责任。亚当·斯密早在1776年就指出,董事只是管理他人的金钱,当然不像合伙人管理自己的金钱一样勤奋。因此,在“公司”模式中,董事的疏忽与浪费是意料中的事。作为公司的股东,必然要关心其投入资本的价值以及公司的绩效。由于公司治理对公司绩效的决定性作用,越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价,而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理结构与治理机制的质量。因此,对公司治理的质量进行评价便成为股东的客观要求,正是基于委托人-投资者的客观需求而产生了公司治理评价。

(二)公司治理评价的实践推动:财务丑闻与信用风险

通过公司治理评价对公司治理结构与治理机制状况进行测评,有利于各方利益相关者认识与把握公司治理状况及其规律,从而有针对性地实施有效措施,改善公司治理质量,改进组织效率。美国、欧洲等世界级大公司爆发的财务丑闻和引发的信用危机与风险,成为公司治理评价辐射全球的重要推动力。

20世纪80年代以来的公司治理实践推动了公司治理研究的发展。20世纪80年代,日德治理模式下的公司产生了较好的公司绩效,引起了人们对银行和集团控股与企业交叉持股方式的日德治理模式的关注;但进入90年代,美国经济呈现较日德模式更加强劲的走势,促使人们转而关注英美治理模式,出现了大量有关治理模式效率比较的研究文献,其目的在于探索高效率的公司治理模式,更好地指导公司治理的实践活动。在英美治理模式成为主流的同时,随之而来的是英美等国大量公司并购案的发生和公司中经理人报酬的大幅提升。但经理人报酬的增加并未产生良好的公司绩效,公司利益相关者的利益仍然受到严重损害。因此,为了保护中小投资者的利益,美国上市公司建立了独立董事制度,进一步强化董事会的制衡机制,试图通过独立董事的事前把关和事中监督,对公司财务会计、董事职务行为的合法性和妥当性进行适时监督,并且借助独立董事的专业知识及其独立的判断,为公司发展提供建设性的意见,从而提高公司决策水平。但是,近年来董事会中独立董事占据多数的美国安然、世通等大公司也同样爆发财务丑闻。在这样的背景下,引发了学者们对公司治理运行状况和质量评价的关注,如董事会治理状况的诊断与评价、董事会治理效果的评价、上市公司治理状况的评价等。

(三)公司治理评价的内外测评:公司自身需求和外部感知

对于公司自身而言,公司治理评价的实质意义不仅包括内部自我需求与评价行动,也包含外部评价及结果感知。作为公司的所有者和经营者,不仅需要意识到公司治理及其评价在投资决策中扮演的重要角色,更要认识到公司治理实践相对于国际标准和竞争对手的水平。以外部第三方和监管部门为操作主体的公司治理评价至少可以帮助公司回答以下几方面的重要问题:一是公司治理的实践状况是否达到了公司所处环境要求达到的标准及程度,如国际化经营公司是否符合国际标准,治理水平是否达到了最佳标准。二是与竞争对手相比公司的治理状况如何,如在所在行业或主要经营地域公司治理的相对水平。三是采取哪些措施帮助公司改善自身的治理状况。内部的公司治理治理评价行动则帮助公司了解当前的公司治理结构与机制是否达到了合理制衡和科学决策,是否取得了应有的治理绩效,并有效地控制和优化了治理成本。

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